Многие клиенты Адвокатской компании “Виалекс” в сфере корпоративного права неоднократно сталкивались с отчуждением части в обществе с ограниченной ответственностью. Если тот или иной участник общества по той или иной причине принял решение выйти из состава учредителей — процедура отчуждения части в уставном капитале считается одним из альтернативных вариантов «выхода» из общества.
Так, ранее, до вступления в законную силу нового закона про «ооо и одо» Закон Украины о «Хоз.обществах» регламентировал порядок отчуждения части.
Ранее оформление «выхода» путем отчуждения части в уставном капитале предполагал безусловный ряд необходимых действий:
— участник должен был предложить покупку части (как правило, отчуждение осуществляется именно путем продажи) иным участникам общества, поскольку они по закону имели первоочередное право покупки. Сроки получения ответа от других участников и иные моменты регламентировались законом, если иное не было предусмотрено уставом либо договоренностью между участникам;
— продажа части как таковая оформлялась договором купли-продажи в простой письменной форме (этот договор составлялся в количестве необходимом не только для продавца и покупателя/ей, но также и для гос регистратора.) Надлежащий для гос. регистратора экземпляр договора отдавался регистратору для проведения действия по смене учредителей;
— также безусловным условием проведения действия по смене учредителей в связи с продажей одного из участников своей части являлся протокол общего собрания и новая редакция устава, а также рег.карточка для проведения действия и гос.пошлина.
На сегодняшний день, порядок отчуждения части в уставном капитале общества понес некие заметные изменения.
Детальный порядок продажи части в уставном капитале стоит определять непосредственно уставом. Новый закон предполагает, что уставом можно регулировать норму «первоочерёдное право покупки», распределения отчуждаемой части между другими участниками и т.д, уставом можно определить, что участники не имеют первоочередного права покупки части, а значит часть можно сразу же продать третьему лицу. Уставом можно также регулировать и иные моменты, предусмотренные рамками ЗУ «Про ооо и одо».
Так, сегодня по новому закону, если осуществляется продажа части, гос.регистратору нужно подать ряд следующих документов: 1) рег.карточку 2) документ про оплату админ.сбора 3) акт приема-передачи части в уставном капитале. Причем на таком документе подписи продавца и покупателя должны быть нотариально заверены.
Однако, несмотря на, казалось бы на первый взгляд, упрощенный документальный вариант осуществления процедуры продажи части, на практике все складывается не так просто.
Учитывая различные законодательные нюансы, а также аспекты практики по таким вопросам, практическая деятельность Адвокатской компании «Виалекс» показывает, что если Вы приняли решение продать свою часть в уставном капитале, первоочередный шаг, который необходимо Вам сделать — это привести свои уставные документы в соответствие с действующим законодательством. В таком случае юристы Адвокатской компании «Виалекс» пропишут необходимый порядок первоочередного права продажи части и другие моменты. При составлении устава специалисты Юридической фирмы «Виалекс» проведут юридический анализ каждого из пунктов будущего устава, учтут Ваши пожелания, основываясь при этом на Законе и воспользовавшись возможностью регламентации массы положений именно Уставом.
Дарья Стороженко,
АК «Виалекс»